当社は、2019年度をもって付与を廃止した株価連動型インセンティブ受領権に代わり、2020年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット（以下、「RSU」という。）制度（以下、「本制度」という。）を導入することといたしました。2020年8月7日にお知らせしました制度概要について、下記のとおり、その詳細をお知らせいたします。
記
1．本制度導入の背景
当社は、2019年6月25日開催の第120回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって指名委員会等設置会社に移行し、委員４名全て独立性を有する社外取締役による当社報酬委員会が発足しました。この当社報酬委員会において、適切なベンチマーク企業や外部調査結果を参照して、より客観的で合理性のある議論を行い、新たな報酬方針及び制度を策定することで、報酬ガバナンスのより一層の向上を図っています。
当社報酬委員会では、2018年12月以降取り組んでいるコーポレートガバナンス改善の一環として、株価連動型インセンティブ受領権について、2020年度以降の付与を廃止するとともに、これに代わる、より当社のステークホルダーに最大限の価値をもたらすような長期インセンティブプランを審議してまいりました。本制度の導入により、公平性及び一貫性のあるインセンティブ報酬体系のもとで、受領者の長期的な当社業績向上への貢献意識に繋げてまいります。また、当社は、当社のステークホルダーの一層のご理解を得るために、より透明性の高い業務プロセスや情報開示の強化に取り組むなど、報酬ガバナンスを一層向上させてまいります。
2．本制度の導入目的
本制度は、従来の株価連動型インセンティブ受領権に代わる長期インセンティブプランとして、当社により選定された当社及び当社グループ会社の執行役、執行役員及び一部の使用人、並びに当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）（以下、総称して「対象者」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、当社株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
3．本制度の概要
（１）RSUの概要
当社は、対象者に対し、当社が定める期間（以下、「対象期間」という。）中の勤務継続等を条件に、対象者毎に予め定める数の当社普通株式(以下、「本交付株式」という。)に相当するRSUを付与します。このRSUを付与後3 事業年度に亘り3 分の1 ずつ権利確定させ、本交付株式を支給します。なお、本制度に基づき対象者に支給する当社普通株式は、現在当社が保有する自己株式を充当いたします。
（２）RSUの総数
対象者には、合計して最大4百万株に相当するRSUを付与します。なお、当社の執行役に付与するRSUは、そのうち858,036株に相当します。
（３）RSUの仕組み
① 対象期間
対象期間は３年間とします。
② RSU数の決定
当社普通株式を割り当てるために対象者へ支給するRSUは、対象者の基本給や役位に基づき算出し、当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者（以下、当社報酬委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。）にて決定します。
③ 当社普通株式の割当て
対象期間に権利確定するRSUに対して割り当てる当社普通株式の数を、RSU決定権限者の決定により決定します。
（４）対象者に対する当社普通株式の支給要件等
対象期間が満了し、以下の要件を満たした場合は、対象者に対して当社普通株式を支給します。
① 対象期間中に対象者が継続して当社又は当社グループ会社の役員又は従業員の地位にあったこと
② 本制度規程で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして本制度規程で定める要件を充足すること
（５）マルス(減額・没収）・クローバック(返還)ポリシー
当社は本制度に対して、欧米における役員報酬では一般的であるマルス・クローバックポリシーを、当社のコーポレートガバナンス改善の一環として導入いたします。本ポリシーに基づき、対象者に重大な不正・違法行為等があった場合には、当社は当社普通株式の割当てを受ける権利の剥奪や割当て済みの当社普通株式の返還請求を実施する事ができます。本ポリシーは、本制度規程に明記した上で対象者にも配布・周知し、実施いたします。
4．本制度に基づく自己株式の処分に係る発行登録
当社は、本日付で、本制度に基づく自己株式の処分に係る発行登録書を提出しました。その概要は下表のとおりです。
| （１） 募集有価証券の種類 | 株式 |
| （２） 発行予定期間 | 発行登録の効力発生予定日から２年を経過する日まで （2020年８月28日～2022年８月27日） |
| （３） 発行予定額 | 1,700百万円 |
| （４） 資金使途 | 対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。 |
以上
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